Tout comprendre aux SPACs en 5 questions 

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Tout comprendre aux SPACs en 5 questions 

Les SPACs, ces “coquilles vides” côtées en bourse ,qui séduisent les marchés américain depuis plus d’1 an, font leur entrée sur les marchés européens. Des stars comme Jay-Z ou encore Serena Williams en ont largement fait la promotion, sous le regard méfiant du gendarme  américain des marchés financiers. 

Aux Etats-Unis, les SPACS existent depuis une trentaine d’années mais elles se sont fait connaître du grand public en devenant, en 2020, la première source d’introduction à la Bourse de New-York.

Au premier trimestre 2021, le montant levé par les SPACS dépassait déjà celui de l’ensemble de l’année 2020, s’élevant à 83 milliards de dollars. En juin, la Bourse de Paris à accueilli ses premiers SPACS. 

Mais alors à quoi servent ces “coquilles vides” qui permettent aux entreprises de rejoindre la Bourse plus facilement, quels sont les risques pour les investisseurs ? On fait le point. 

Qu’est-ce qu’une SPAC ? 

SPAC est l’acronyme de Special Purpose Acquisition Company (Société d'acquisition à finalité spécifique en français). Ce sont des sociétés sans activité commerciale, destinées à lever des fonds dans le but de racheter ou de fusionner avec une société existante désirant s’introduire en Bourse. 

Les SPACS sont majoritairement utilisées par des entreprises qui ont du mal à s’introduire en bourse par la procédure classique, dite IPO.

Pour se financer, ces “coquilles vides” mettent en vente des actions au prix moyen de 10 dollars. Les fonds des investisseurs sont temporairement conservés dans un compte sous séquestre jusqu’à ce que la première acquisition de la SPAC soit réalisée.  

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Fonds sous séquestre  

Actif momentanément indisponible en attendant que la vente soit définitive et conclue. L’argent est bloqué sur un compte non rémunérateur jusqu’à ce qu’il soit débloqué. 

Elles sont pilotées par des équipes de gestion, appelées sponsors, qui reçoivent un investissement d’environ 2,5% des fonds levés (entre 15% et 20% du capital social). Ces derniers ont ensuite entre 18 et 24 mois pour réaliser leur première acquisition (on appelle cela despacker), 

Une fois l’opération finalisée, la SPAC fusionne avec la société cible et ses actionnaires deviennent ceux de l’entité fusionnée. La valeur de leur participation respective et la valeur des actions restent les mêmes. Seul le ticket d’ordre est remplacé par celui de la société fusionnée. 

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Ticket d’ordre

Le « Ticket d’ordre » (Order Ticket) permet de transmettre des instructions de la part du client sur le marché boursier. Il se présente sous forme d’un formulaire. 

Quels sont les risques des SPACs ? 

La Securities and Exchange Commission (SEC) en charge de la réglementation et du contrôle des marchés financiers aux Etats-Unis, met régulièrement en garde les marchés et les investisseurs contre les risques qui pèsent sur les SPACs.

Ces sociétés “en blanc” ne sont pas obligées de passer par le processus de la SEC pour avoir le feu vert de leur introduction en bourse. 

La SEC s’est donc engagée à surveiller de près les informations communiquées par ces sociétés mais aussi les éventuels conflits d'intérêts de la part des banques pour qui les SPACs représentent une ressource financière alléchante grâce aux commissions perçues.

Ces dernières sont les principales conseillères des fondateurs pour les levées de fonds … mais aussi pour le choix des sociétés acquises. Cette situation peut mener à des conflits d'intérêt forts entre les banques et les SPACs. 

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Conflit d'intéret

Il apparait lorsque les intérêts d'une personne, physique ou morale, ont une influence sur l'exercie indépendant, imparticla et objectif d'une fonction ou d'une activité.  

La SEC se penche aussi sur les risques plus structurels liés à la mauvaise gestion de certains sponsors pouvant mener à l'échec de la SPAC, ne trouvant pas de cible dans le délai prescrit (18 à 24 mois). 

C'est pourquoi la réputation, la connaissance des sponsors sur le milieu industriel et leurs compétences dans les fusions-acquisitions sont examinées par les investisseurs surtout que ces derniers ne disposent que d’une information vague concernant  le type d’entreprise ou le secteur de la cible au moment d’investir. 

À lire : La fusion-acquisition : comment ça marche

Ces derniers sont d’autant plus vigilants qu’ils subissent un coût d’opportunité conséquent lorsque leur argent est bloqué sur un compte sous séquestre à très faible rendement.

Les SPACs n’échappent pas au risque de bulle financière. Leur multiplication a mené aux Etats-Unis à un déséquilibre entre les fonds levés par les SPACs et le nombre de sociétés-cibles qui pourrait mener à terme à une survalorisation des sociétés-cibles. 

À lire : Des siècles de bulles spéculatives et ce n'est pas fini

La SEC a particulièrement insisté sur les dangers d’achats d’action de SPAC sur la seule base de la promotion faite par certaines célébrités, rappelant que seules les informations sur le domaine des entreprises de rachat sont présentes. 

Pourquoi existe-t-il un tel engouement pour les SPACs ?

Depuis le début de la pandémie de Covid-19 la création de SPACS s’est accéléré. Près de 55% des introductions en bourses se sont déroulées par l’intermédiaire d’une SPAC en 2020. Et pour cause, en période économique incertaine, les SPACS présentent plusieurs atouts. 

Le prix de rachat est fixé de gré-à-gré avec les dirigeants de la SPAC. Cela donne une plus grande certitude sur la valorisation de l’entreprise et la concrétisation de l’opération puisque le prix n'est pas influencé par les fluctuations potentielles des conditions de marché.

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Marché de gré à gré 

Sur le marché de gré à gré, la transaction est conclue directement entre le vendeur et l’acheteur et non à travers une place boursière. 

En bourse, il n’est pas rare qu'une société doive renoncer à s’introduire à la dernière minute alors qu’une bourrasque inattendue frappe les marchés. 

Par ailleurs, l'acquisition de la société cible par la SPAC ne demande pas de dépenses importantes, en dehors des commissions versées aux grandes banques qui s'intéressent donc de près à ces sociétés. 

Les SPACs ont aussi l’affection des investisseurs qui ont la possibilité de récupérer leur mise jusqu’à l’acquisition de la société cible mais aussi lorsqu’ils ne sont pas réinvestis à la fin de la période, leur permettant d’investir sans trop rechigner.

Les investisseurs sont aussi rassurés par le système de vote lors de l’acquisition de la société cible. 

Pourquoi les SPACs affluent-elles vers l’Europe ? 

Les SPACs semblent encore plus attrayantes pour les sociétés européennes qui ne bénéficient pas de la même proximité que les start-ups américaines aux marchés de capitaux. Les fonds et les valorisations en Europe sont plus faibles. 

Rappelons que si un SPAC américain rachète une société cible européenne, cette dernière sera alors cotée sur le marché américain. 

Par ailleurs, l’engouement pour les SPACs depuis le début de la pandémie aux Etats-Unis à mené un déséquilibre de marché : de nombreuses sociétés SPACs se retrouvent sans société cible. 

Le regain d'intérêt des SPACs pour les médias 

Malgré l’émergence de nouveaux investisseurs, de nombreux médias peinent toujours à se financer.

L’apparition et le développement du numérique a complexifié d’autant plus le modèle économique des médias qui repose plus que jamais sur la production constante de revenus ce qui renforce la pression concurrentielle dans le secteur. 

La presse écrite et en ligne subissent particulièrement le contexte économique et sont en recherche constante de financement. Les SPACs sont donc une nouvelle manne de financement pour ces médias qui peinent à trouver de l’argent ailleurs.

En face, de nombreuses SPACs américaines, trop nombreuses sur les marchés, sont à la recherche de nouvelles sociétés cibles et s’intéressent donc de plus en plus au secteur. 

Malgré l’engouement généralisé pour ce type de société, le nombre de litiges ne cessent d'augmenter. Les SPACs font face à de plus en plus de recours collectifs d'actionnaires.

Leur réputation a particulièrement été ternie par le fiasco du fabricant de camions électriques et à hydrogène Nikola, qui a connu une ascension fulgurante après son entrée en Bourse via une fusion en juin 2021. L’entreprise et son fondateur ont été accusés de fraude et la SEC a ouvert une enquête.