Elon Musk et Twitter : tout comprendre aux OPA hostiles

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Elon Musk et Twitter : tout comprendre aux OPA hostiles

Ce 25 avril, Elon Musk a racheté Twitter. Après avoir menacé l’entreprise d’une offre publique d’achat (OPA) hostile, le milliardaire américain a finalement trouvé un accord « amical » avec le conseil d’administration du réseau social. Qu’est réellement une OPA hostile ? Pour l’Éco vous explique tout.

Le réseau social Twitter va rejoindre le giron d’Elon Musk, aux côtés de SpaceX et Tesla. Après une offre d’achat lancée par le milliardaire américain le 14 avril à 43 milliards de dollars (soit 54,20 dollars par action), le conseil d’administration de Twitter avait, dans un premier temps, décidé de décliner cette proposition. Elon Musk a répliqué en menaçant le célèbre oiseau bleu d’une OPA hostile.

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C’est quoi une OPA hostile ?

Contrairement à une OPA « amicale », une OPA hostile a lieu lorsqu’une entité tente de prendre le contrôle d’une société cotée en Bourse sans l’approbation du conseil d’administration de celle-ci.

L’acquéreur dispose de deux méthodes pour racheter l’entreprise à travers une OPA hostile : l’offre publique d’achat et la lutte par procuration. Cette dernière consiste à faire remplacer les membres du conseil d’administration par de nouveaux, plus favorables à l’acquisition. Pour ce faire, il faut convaincre les actionnaires qu’un changement de stratégie est nécessaire.

Quant à l’offre publique d’achat, elle s’effectue à un prix fixe, souvent au-dessus du marché, pour inciter les détenteurs à céder leurs actions. C’est ce qu’il s’est passé dans le cas de Twitter.

Elon Musk a déposé auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission, le gendarme boursier américain) 46,5 milliards de dollars pour financer l’opération. Une partie de cette somme, 21 milliards de dollars, vient de sa fortune personnelle (estimée par le magazine Forbes à 239 milliards de dollars le 27 avril 2022), et le reste de deux prêts contractés auprès de la banque Morgan & Stanley, à hauteur respectivement de 12,5 et 13 milliards de dollars.

« Pilule empoisonnée »

Stratégie un temps envisagée par le conseil d’administration de Twitter pour dissuader Elon Musk de racheter l’entreprise. Le principe est le suivant : si avec son OPA hostile, Elon Musk dépassait le seuil de 15 % d’actions, le conseil d’administration aurait proposé à tous les autres actionnaires de racheter de nouvelles actions à moitié prix. Cette technique aurait permis de diluer le poids du milliardaire américain dans Twitter.

Dans le cas d’une OPA, si les deux entreprises sont d’accord pour fusionner en vertu de leur complémentarité, l’OPA a alors toutes les chances de réussir. Ce fut le cas en 2021 lors du rachat du joaillier américain Tiffany par le groupe de luxe LVMH pour 15,8 milliards de dollars.

Ce 25 mars, Twitter a finalement été vendu dans le cadre d’une OPA « amicale » pour un montant initial de 54,20 dollars par action, soit plus de 43 milliards de dollars. Elon Musk annonce vouloir retirer la société de la Bourse et explique ce rachat… sur Twitter bien sûr : « La liberté d’expression est le fondement d’une démocratie qui fonctionne et Twitter est la place publique numérique où sont débattues des questions vitales pour l’avenir de l’humanité. »

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Un rachat qui ressemble fortement à l’OPA de Veolia sur Suez, son concurrent, en 2021. OPA initialement « hostile » car non souhaitée par Suez et bloquée par le tribunal de commerce de Nanterre, cette transaction a finalement eu lieu sous la forme « amicale ». Veolia a acquis 86,22 % du capital de Suez, c’est-à-dire près de 360 millions d’actions.

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En cas d’OPA Hostile, si l’acheteur cherche à déstabiliser ou à absorber un concurrent, ce dernier peut prendre plusieurs mesures pour se protéger.

Gage de réussite ou d’échec ?

Une OPA hostile est un processus rare et pas toujours réussi : entre 2010 et 2020, seulement six ont eu lieu en France, sur un total de 350 offres déposées à la Bourse de Paris.

En 2011, le milliardaire Carl Icahn s’était heurté au conseil d’administration du groupe Clorox, spécialisé dans les produits ménagers. En tant qu’actionnaire à hauteur de 9,4 % du capital, il voulait imposer sa propre équipe au conseil d’administration en ayant recours à la "lutte par procuration".

Mais le groupe américain a résisté. Finalement, Icahn a décidé, quelques mois plus tard, de stopper son offensive, prenant acte du rejet du conseil d’administration.

D’autres OPA hostiles ont pu aboutir, souvent au prix d’un long combat. Le 14 octobre 2015, le groupe Vivendi, dirigé par Vincent Bolloré, entrait au capital de Gameloft, société éditrice de jeux vidéo mobiles. Le 7 décembre de la même année, Vivendi possédait près de 27 % des parts de l’entreprise, avant de lancer une OPA hostile le 18 février 2016, à 7 euros par action.

Entre février et mai, l’offre a été réévaluée par deux fois à la hausse, jusqu’à atteindre une valorisation totale de 700 millions d’euros. Gameloft n’a pas pu résister, et est passé sous le contrôle de Vivendi, qui voulait ajouter un segment jeu vidéo à ses activités.